EMBA教材之郎鹹平談公司治理(doc 35頁)

EMBA教材之郎鹹平談公司治理內容提要:
小股民為何需要公司治理呢
但這個理想的公司運作模式在現實世界是不存在的，因此小股民就必須設計出一套體係以保證公司經理人員能追求小股民利益極大化。而小股民利益就表現在股價上，也就是追求股價極大化。講的更具體一點就是要求公司經理人員盡最大努力借最適當的債務投資於正的淨現值項目，爾後使得債權人能拿回其本金與利息，而小股民可以拿回股利或於二級市場套現。這一套體係就是所謂的公司治理，也就是透過公司治理追求小股民利益極大化，也就是所謂的保護中小股民。
激勵合同理論
為了確保經理人員能按小股民的意願辦事,因此最好的辦法就是經理與小股民在事先簽定一份“完善的合同”(Complete contract)。這個完善的合同可以清清楚楚的告訴經理什麼時候該怎麼做。這就是現代合同理論的起源。但由於有太多不可預測的事件發生，例如中東戰爭，911事件，因此根本不可能在事先簽定所謂的完善的合同。隻有退而求其次簽定所謂 “突發事件合同”(Contingency Contract)。這種合同的意義即在於將公司最終控製權交回到小股民手中。因此小股民可以在突發事件發生時做成最終決定。
但此種突發事件合同也不能解決問題，因為小股民持股量太少了，誰也沒有興趣花時間自找麻煩去監督經理，或在突發事件發生時做決策。每個股民都希望其它股民能管理好經理，自己搭個順風車最好。最後就根本沒有人在乎最終控製權，那麼還是由經理取得了最終控製權。而這種控製權是相當有價值的，例如在以色列的特別投票權的股票(也就是一股多票)和一般的股票想比,特別投票權的股票有著45.5%的溢價，瑞典是6.5%，瑞士是20%，意大利是82%，但美國卻很低。
當經理拿到了最終控製權後，他即可以唐而皇之的大搞剝削股民的技倆了。但問題是如果股民知道你會剝削他們，他們就根本不可能那麼傻的進入股市，把錢拿給經理，讓他們去剝削自己。如果經理不能做一些提高股民信心的工作，那麼股市就會如同2002年中國股市一樣──一潭死水。小股民再也不願意把錢放進股市了。因此國際上很多公司治理的文獻即在討論經理如何在事先做工作，向小股民擔保不會剝削他們。譬如說自己事先出一點股本金，或事先做某種程度擔保。

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