公司法理解與運作管理(doc 71頁)

公司法理解與運作管理目錄：
一、公司法總則
二、有限責任公司的設立和組織機構
三、股份有限公司的設立和組織機構
五、公司債券
六、公司財務、會計
七、公司合並、分立
八、公司破產、解散和清算
九、外國公司的分支機構

公司法理解與運作管理內容提要：
有限責任公司股東的權利和義務
　　有限責任公司的出資人即公司的股東。法律對股東的資格一般沒有什麼限製，外國人也可以成為股東。
　　根據《公司法》第31條規定：有限責任公司應當置備股東名冊。以便於工作中查閱及通知發放文件等。股東名冊應記載下列事項：股東姓名或者名稱和住所；股東的出資額；出資證明書編號。
　　《公司法》第36條還規定：若股東依法轉讓出資，應將受讓人的姓名或名稱及住所及其受讓的出資額記載於股東名冊上。
　　（1）股東的權利
　　有限責任公司的股東，其享有的權利基於對公司的出資，概括的講，包括以下兩個方麵的權利：
　　①自益權。如獲得股息紅利，公司解散時分配財產的權利等。它是股東為自己的利益而行使的權利。
　　②共益權。如表決權，請求召開股東會，查閱會計表冊等權利。是股東為公司也為自己的利益而行使的權利。
　　根據中國公司法的規定，有限責任公司的股東有以下具體權利：
　　①獲取紅利權
　　《公司法》第33條中規定：“股東按照出資比例分取紅利。”
　　②查閱有關資料文件權
　　《公司法》第32條規定：“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，這樣使其了解公司的生產經營及經濟效益。”
　　③增資的優先認股權
　　《公司法》第33條中規定：公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。
　　④轉讓出資的優先購買權
　　依法轉讓的出資，按《公司法》第35條規定，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
　　⑤轉讓出資權
　　《公司法》第35條規定：股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。向股東以外的人轉讓其出資時須經全體股東過半數同意。
　　⑥表決權
　　由全體股東組成的股東會是公司的權力機構，股東有權在股東會議上作出表決。股東按照出資比例行使表決權，也就是說，出資越多，表決權越大。對股東會通過及討論的關於公司的重大問題，每一股東都有表決權。而且，《公司法》第42條規定：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使取權。
　　⑦選舉權和被選舉權
　　股東有權選舉和更換公司的董事、監事，由此在一定程度上還可以參與公司的生產經營管理。股東的選舉權的形式往往由公司章程具體規定。
　　⑧剩餘財產分配權
　　中國《公司法》中規定：公司破產清算時經清償後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。
　　（2）股東的義務中國公司法規定的股東義務包括：
　　①對公司債務負有限責任
　　有限責任公司的特點決定，股東以其出資額為限對公司的債務負有限責任。
　　②出資的義務
　　股東應當足額繳納公司章程中規定的各自應認繳的出資額。按規定的出資方式、出資比例進行出資，並對非貨幣出資進行合法驗資。《公司法》第25條規定：股東不按規定出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
　　③出資填補責任
　　《公司法》第25條規定：公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
　　④不得抽回出資
　　有限責任公司的資本一般不得減少，而資本是公司生存和發展不可缺少的重要物質基礎。因此，《公司法》第34條規定：“在公司登記後，股東不得抽回出資。”

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