獨立董事製度的研究(doc 23頁)

獨立董事製度的研究目錄：
8、為什麼引入獨立董事
9、獨立董事的定義
10、獨立董事的選聘和效用
11、獨立董事的報酬
12、獨立董事效用的障礙
13、如何引入獨立董事製度

獨立董事製度的研究內容提要：
從國外的做法看，各國對於獨立董事人選的規定差異不大，但對於獨立董事的權利、義務方麵的規定卻有明顯不同，一般做法是將這方麵較強製的規定放在交易所《上市規則》或《公司章程指引》、《董事會指引》等有關內容裏。顯然由於不同公司麵臨的具體治理問題並不一樣，對內部董事的權限範圍不應像《公司法》、《投資基金法》等強製性更明顯的法令那樣做出具體規定。
作為獨立董事製度的首創國家，美國有關獨立董事權限的規定和做法可以參考。某年紐約證券交易所要求上市公司設立專門由獨立董事組成的審計委員會。紐約證券交易所在上市規則中還指出，獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯交易必須經由獨立董事簽字後方能生效；兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、證監會和其他有關部門報告情況。某年紐約證券交易所要求上市公司設立專門由獨立董事組成的審計委員會。此外也正如在上麵所提到的，美國一些公司中，董事會的提名委員會、薪酬委員會和審計委員會完全由獨立董事組成，這實際上表明了獨立董事可以履行批準管理者薪酬、選擇決定公司審計師、獨立與審計師商討有關會計和內部控製事宜、挑選董事會候選人等職責。

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