某地區鹽湖鉀肥增發建議書(doc 29頁)

某地區鹽湖鉀肥增發建議書目錄：
一、增發的可行性分析
（一）行業分析
（二）增發的必要性
（三）增發的可行性
1、增發新股的特點
2、鹽湖鉀肥增發的有利條件
二、增發方案設計
（一）發行方案設計原則
（二）增發模式比較
（三）鹽湖鉀肥增發方案選擇
（一）公募增發一般程序
（二）需準備的主要文件
（三）增發進度安排
（四）鹽湖鉀肥增發需要注意的問題及解決建議
（五）增發承銷方式及增發費用
四、大鵬的服務
（一）增發承銷承諾與服務特色
（二）大鵬證券業務概覽及業績

某地區鹽湖鉀肥增發建議書內容提要：
★ 充分發揮上市公司殼資源的作用，重視上市公司的直接融資功能，適時調整增發數量、增發價格和增發時機，為公司發展最大限度地籌措發展資金。
鹽湖鉀肥近年來穩健成長，產銷率達到100%，收入與利潤逐年增長，取得如此成績是與貴公司高層領導的“以市場需求為導向、以品種質量為重點、以經濟效益為目標”堅持走內涵挖潛、技術進步的質量效益型的發展路子分不開的。穩健經營，深化主業是貴公司的一貫經營作風。
目前上市公司籌措資金，可以采取從銀行借款、發行債券、增發、增發新股等多種方式募集資金以滿足企業的投資需要，但不同籌資渠道和方式募集的資金所需付出的代價不同，其可得性、機動性和風險性也不一樣。
籌集的資金都是有償使用的，其中構成債務部分不但要按時還本，還要付息。因而籌資帶有風險，如籌集的資金數量偏離合理的資金需要量，決策不當，債務過重，就會影響企業正常的生產經營活動，嚴重時甚至會導致企業的破產。
提高籌資結構的安全性，必須結合風險，成本與收益率來研究，以合理安排股票方式籌措的自有資金與債券方式籌措的長期負債、短期負債之間的比例，使償債期限與投資項目的投資回收期之間相適應，避免財務風險，優化籌資結構。
而貴公司屬於資源類公司，一般不宜資產負債率過高。以鹽湖鉀肥公司目前狀況，尤以證券方式增發新股為最直接且募集較充裕資金。負債經營的風險性過大，對企業的長期穩定發展有不利的一麵，增發一方麵募集企業所需資金，同時因擴充股本增加了自有資本，使資產負債率降低，避免財務風險，優化籌資結構。

★ 推動公司資產重組、尋求新的業務增長點，充分挖掘企業的發展潛力，利用成功的增發工作，進一步樹立企業的良好形象。
國外大型化肥類企業早就開始搞多元化經營，以減少風險，增加盈利，這是企業戰略發展的一種最新趨勢。在增發過程中，可以通過法人股東以優質資產認購增發及選擇募集資金投向等方式把好的資產及新的業務注入到公司，以推動公司資產重組、尋求新的業務增長點，充分挖掘企業的發展潛力，利用成功的增發工作，進一步樹立企業的良好形象。

★ 進一步完善公司管理製度和經營機製，使公司在市場經濟的環境中更具競爭力和抗風險能力。

（三）增發的可行性
為規範上市公司向社會公開募集股份的行為，建立市場約束機製，保護投資者的合法權益，中國證監會於2000年4月30日頒布了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》及其操作指引，該辦法為上市公司增發確立了法律規範，使上市公司的增發行為有章可循，暫行辦法規定了上市公司增發原則上限於符合規定的重大資產重組公司、具有開發能力、競爭優勢、有發展潛力的公司、流通股比例不足規定的公司及同時擁有A、B股或H股的公司四類。
從最近《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》討論稿裏可以看出，2001年增發條件可能有重大變化，增發的條件可能要放開，增發的條件更為寬鬆，市場化程度將更加提高，對投資審核更注重盈利性，投資項目和主營業務的關聯度可以不是很密切，隻要投資者認可，新股可以發出去。
根據《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，增發必須具備以下條件：
1、上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
2、前一次發行的股份已經募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發行距前次發行股票的時間間隔不少於《公司法》的相應規定。
3、公司在最近三年內連續盈利，本次發行完成當年的淨資產收益率不低於同期銀行存款利率水平；且預測本次發行當年加權計算的淨資產收益率不低於配股規定的淨資產收益率平均水平，或與增發前基本相當。
其中，進行重大資產重組的上市公司，重組前的業績可以模擬計算，重組後一般應運營１２個月以上。
4、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定。
5、股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定。
6、本次發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。
7、公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內財務會計資料無虛假記載，屬於本辦法第三條第一項的公司應保證重組後的財務會計資料無虛假記載。
8、公司不存在資金、資產被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關聯交易。

為規範上市公司向社會公開募集股份的行為，建立市場約束機製，保護投資者的合法權益，及其操作指引，該辦法為上市公司增發確立了法律規範，使上市公司的增發行為有章可循，該暫行辦法規定的增發條件比以前更加寬鬆。
1、增發新股的特點
增發新股成為已上市公司除配股之外的另一種權益融資方式，由於它的特點， 成為越來越多的上市公司謀求的融資渠道。其主要特點：
　　（1）發行對象的擴大。我國企業公開發行新股一般有兩種形式：一是發行上市，二是配股。 兩者的區別在於前者麵向所有投資者，後者隻麵向公司現有股東。 而增發A股的對象主要是社會公眾，既麵向公司現有股東也麵向所有新的投資者，在1999年的增發中， 除麵向投資基金部分外，還引進了戰略投資者的概念。

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