股份製改製過程重點問題及處理方案(doc 3頁)

股份製改製過程重點問題及處理方案目錄：
一、股份公司設立、變更過程中應注意的問題
二、股份公司資產評估中的問題

股份製改製過程重點問題及處理方案內容提要：
控股公司（集團公司）在股份公司設立時虧損
一般情況下，要求控股公司在股份公司設立時盈利，並按《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》執行。
如控股公司在股份公司設立時虧損，則應：改製進入股份公司的原企業的經營業務如果同時滿足以下條件，審核股份公司是否符合連續三年盈利的條件時，主要應考察進入股份公司的經營業務是否盈利。
（1）改製設立股份公司時，生產係統、輔助生產係統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產必須全部進入擬發行上市主體，股份公司具有獨立的供、產、銷係統。進入股份公司的經營業務與原企業的經營業務在物理形態上（如經營品種、經營地點等）能夠劃分清楚，且在財務上也能夠與原企業劃分清楚。
（2）改製設立的股份公司前經營業績的剝離遵循了配比原則，且股份公司聘請的注冊會計師已對公司改製過程中運用的剝離原則和方法、分帳的合理性發表審閱意見。
（3）獨立出來的股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業競爭及重大關聯方交易。所謂重大關聯方交易是指在股份公司的購貨、銷貨或其他業務中關聯方交易的金額占同類業務金額的比例超過5%（含），或者占最近經審計的淨資產值的5%（含）以上的。
（4）進入股份公司的經營業務及其改製前主要經營管理人員是股份公司主要的高級管理人員。
（5）有關中介機構（主承銷商、發行律師）已經對公司上述情況進行了審慎調查，並且認為公司符合以上條件。

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